Der Verwaltungsrat
Die Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats und die Zuweisung von Aufgaben an die Verwaltungsratsausschüsse
1. Befugnisse und Verantwortlichkeiten
1.1. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Angelegenheiten zu beschließen, die nicht ausdrücklich der Hauptversammlung der Aktionäre (die "Hauptversammlung") oder anderen Organen der Holding vorbehalten sind.
1.2. Sofern das Gesetz, die Statuten oder die nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung und Vertretung der Holding und der Gruppe vollumfänglich an die Konzernleitung.
1.3. Die folgenden Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats sind von Gesetzes wegen unübertragbar und unentziehbar:
a) die oberste Leitung, d.h. die Festlegung der Strategie, der Ressourcen und der Überwachung der Holding und der Gruppe sowie der Erlass der notwendigen Richtlinien und Weisungen, einschließlich der Festlegung der Unternehmensziele und der Planung der finanziellen Ressourcen;
b) die Festlegung der Organisation der Holding und der Gruppe;
c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung der Holding und der Gruppe;
d) die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung, die Genehmigung ihrer Stellenbeschreibungen und die Erteilung der Zeichnungsberechtigung an die Mitglieder der Konzernleitung und an die Mitarbeiter der Holding;
e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung der Holding und der Gruppe betrauten Personen, insbesondere im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
f) die Erstellung des Geschäftsberichts der Holding und anderer Berichte, insbesondere des Entschädigungsberichts und des Berichts über nicht finanzielle Angelegenheiten gemäß Artikel 964c OR, sowie die Vorbereitung der Generalversammlungen und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
g) die Einreichung eines Antrags auf ein Schuldenrestrukturierungsmoratorium und die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung der Holding;
h) die Beschlussfassung über die Nachzahlung von nicht voll eingezahlten Aktien;
i) die Beschlussfassung über die Bestätigung von Kapitalerhöhungen des Aktienkapitals und über die damit einhergehenden Satzungsänderungen;
j) die Prüfung der beruflichen Qualifikation von besonders qualifizierten Wirtschaftsprüfern in den Fällen, in denen das Gesetz den Einsatz solcher Wirtschaftsprüfer vorsieht.
1.4. Aufgrund dieses Organisationsreglements behält sich der Verwaltungsrat für die folgenden Geschäfte seine Zustimmungsrechte vor:
a) alle Angelegenheiten gemäß V 2.3 hiernach;
b) alle wesentlichen Änderungen bei der Umsetzung der Strategie der Gruppe, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden;
c) alle Pflichten in Bezug auf die schweizerischen Börsengesetze und -vorschriften sowie in Bezug auf andere Angelegenheiten, die durch das geltende Recht bestimmt werden.
1.5. Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit weitere Befugnisse und Verantwortlichkeiten festlegen.
2. Zuweisung von Aufgaben an Verwaltungsratsausschüsse
2.1. Auf der Grundlage von Artikel 716a Absatz 2 OR setzt der Verwaltungsrat einen Prüfungsausschuss ("AC") und einen Vergütungs- und Personalausschuss ("CHRC"; AC und CHRC "Ausschüsse") ein, die sich jeweils aus drei Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzen, von denen keines eine Führungskraft oder ein Angestellter einer Konzerngesellschaft ist. Die Zuständigkeiten und Berichtspflichten sowie die Konstituierung, die Einberufung von Sitzungen und die Beschlussfassung der Ausschüsse werden in separaten Satzungen geregelt, soweit sie von den hier dargelegten Regeln abweichen. Der Vorstand kann weitere Ausschüsse oder temporäre Task Forces einrichten oder einzelnen Vorstandsmitgliedern bestimmte Aufgaben zuweisen.
2.2. Die Ausschüsse konzentrieren sich auf die Vorbereitung, Überprüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Vorstand. Sie haben keine Entscheidungsbefugnis, es sei denn, diese wird vom Vorstand in der entsprechenden Satzung oder Entscheidung ausdrücklich übertragen.
2.3. Der Vorstandsvorsitzende ("Vorsitzender"), die anderen Vorstandsmitglieder und der CEO werden zu allen Ausschusssitzungen als nicht stimmberechtigte Gäste eingeladen, es sei denn, die besprochene Angelegenheit betrifft sie persönlich. Der CFO hat das analoge Recht, an den Sitzungen des AC und der zugehörigen Task Force teilzunehmen.
2.4. Die Ausschussvorsitzenden informieren den Vorstand in den Vorstandssitzungen oder in dringenden und ad-hoc relevanten Fällen unverzüglich über ihre Aktivitäten.
