Disposiciones

1. Conflicto de intereses

Los miembros del Consejo y el Director General están obligados a informar al Presidente o, en el caso del Presidente, al Consejo en pleno, y los miembros de la Dirección del Grupo están obligados a informar al Director General, quien a su vez notifica al Presidente, inmediatamente si alguna de las actividades o decisiones empresariales del Grupo afecta o podría afectar a sus propios intereses o a los intereses de personas individuales o jurídicas que estén relacionadas con ellos, o viceversa (un "Conflicto de Intereses"). Por regla general, la persona afectada tiene derecho a presentar su punto de vista (a) sobre el asunto en cuestión y (b) sobre las medidas que el Consejo considera aplicar para tratar el Conflicto de Intereses. El Presidente y, en su caso, la Junta toman medidas para preservar los intereses del Grupo. Dichas medidas pueden incluir la información, la abstención en la discusión, la abstención en la votación, la abstención en la discusión y la votación o un procedimiento de votación en dos fases. Si un miembro de la Junta debe abstenerse de votar en un asunto, no se contará en el quórum de la reunión en cuestión.

2. Confidencialidad

Los miembros del Consejo de Administración y todas las personas que participen en la gestión del HOLDING o del Grupo están obligados a guardar secreto frente a terceros sobre todos los hechos e informaciones, tales como, en particular, los secretos de fabricación o comerciales que lleguen a su conocimiento mientras estén al servicio del HOLDING o de una empresa del Grupo. Todos los documentos y demás objetos tangibles que contengan o representen información confidencial deberán ser devueltos sin demora al HOLDING o a la respectiva empresa del Grupo en el momento de cesar en el cargo o de rescindir el contrato de trabajo, respectivamente, a más tardar.

3. Independencia

Sujeto a los poderes de la Junta de Accionistas, la mayoría del Consejo y de los miembros del Comité serán independientes. La Junta realizará una evaluación anual de la independencia de los miembros de la Junta. Para ser considerado independiente, un miembro del Consejo deberá ser no ejecutivo y no deberá tener ninguna relación material que interfiera con su juicio imparcial en el desempeño de sus responsabilidades dentro del HOLDING y del Grupo, aparte de sus servicios como miembro del Consejo. El hecho de que una relación se considere o no material depende en particular de los siguientes factores: a) el volumen y la envergadura de las transacciones concluidas en relación con la situación financiera del miembro pertinente del Consejo o de la organización con la que el miembro del Consejo tenga una afiliación; b) si las transacciones están estructuradas de una manera y en unos términos y condiciones tales que la transacción podría concluirse con un tercero en términos y condiciones comparables; c) si las transacciones no se realizan en el curso ordinario de los negocios. No obstante lo anterior, una determinación de independencia debe considerar siempre todos los hechos y circunstancias relevantes. Las relaciones materiales pueden incluir, entre otras, relaciones comerciales, industriales, bancarias, de consultoría, jurídicas, contables, benéficas y familiares con miembros del Consejo o de la Dirección del Grupo. El Consejo puede definir otros criterios de independencia institucional, financiera o personal.

Estas disposiciones han sido aprobadas por la Junta el 30 de marzo de 2023 y entrarán en vigor el 30 de marzo de 2023. Serán revisadas y, si se considera necesario, modificadas por la Junta de vez en cuando.