規定

1. 利害の対立

取締役およびCEOは、当グループの事業活動または意思決定が、自己または自己に関連する個人もしくは法人の利益に影響を及ぼすか、またはそのおそれがある場合（以下「利益相反」）、直ちに取締役長に報告する義務を負い、グループ経営陣はCEOに報告する義務を負います。原則として、関係者は、(a)問題となっている事項、および(b)取締役会が利益相反に対処するために実施を検討している措置について、意見を述べる権利を有します。議長および場合によっては取締役会は、グループの利益を守るための措置を講じます。このような措置には、情報提供、審議の回避、議決権の行使の回避、審議および議決権の行使の回避、または二段階議決権行使手続が含まれます。取締役会のメンバーがある案件で投票を棄権する必要がある場合、当該会議の定足数に算入されないものとします。

2. 守秘義務

取締役会のメンバーおよび持株会社またはグループの経営に携わるすべての者は、持株会社またはグループ会社に勤務している間に知り得たすべての事実および情報、特に製造上または営業上の秘密について、第三者に対して秘密を保持する義務を負います。秘密情報を含む、または秘密情報を表す文書その他の有体物は、遅くとも退任時または雇用契約の終了時に、それぞれ速やかに持株会社またはグループ会社に返却しなければなりません。

3. 独立性

株主総会の権限に従い、取締役会および委員会メンバーの過半数が独立役員であること。取締役会は、取締役の独立性について毎年評価を行うものとします。独立性があるとみなされるためには、取締役会メンバーは非執行でなければならず、取締役会メンバーとしての職務以外に、持株会社およびグループ内での責任遂行において公平な判断を妨げるような重要な関係を有してはなりません。a) 当該取締役会メンバーまたは当該取締役会メンバーが所属する組織の財務状況に関連して締結された取引の量と規模 b) 取引が第三者と同等の条件で締結できるような方法および条件で構成されているかどうか c) 取引が通常の業務過程で行われていないかどうか。上記にかかわらず、独立性の判断は常にすべての関連する事実と状況を考慮しなければなりません。重要な関係には、特に、取締役会メンバーまたはグループ経営陣との商業関係、産業関係、銀行関係、コンサルティング関係、法律関係、会計関係、慈善関係、家族関係などが含まれます。取締役会は、組織的独立性、財務的独立性、個人的独立性のさらなる基準を定めることができます。

これらの規定は、2023年3月30日に理事会によって承認され、2023年3月30日に発効するものとします。本規定は、取締役会によって随時見直され、必要とみなされる場合には改正されます。